Quyền và Nghĩa vụ của chủ sở hữu Công ty TNHH Một Thành Viên

Công ty TNHH một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn phổ biến tại Việt Nam bởi tính linh hoạt trong quản trị, mức độ bảo vệ chủ sở hữu và khả năng vận hành độc lập.

Với ưu điểm chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, việc ra quyết định trở nên nhanh chóng, dễ dàng và phù hợp với các cá nhân hoặc tổ chức muốn chủ động triển khai hoạt động kinh doanh mà không cần chia sẻ quyền quản trị. Tuy nhiên, để vận hành đúng luật và hạn chế rủi ro, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cần nắm rõ quyền, nghĩa vụ, cũng như các nguyên tắc quan trọng về vốn góp, tài chính, quản trị và giao dịch doanh nghiệp.

Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu một cách toàn diện về quy định pháp lý liên quan đến chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020, từ đó bảo đảm doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật, an toàn và bền vững.

Giới thiệu về Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức đứng tên làm chủ sở hữu duy nhất. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đặc điểm nổi bật của loại hình này là không được phát hành cổ phần, trừ khi thực hiện chuyển đổi sang Công ty cổ phần. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn có thể phát hành trái phiếu, vay vốn hoặc mở rộng hoạt động theo quy định pháp luật hiện hành.

Quy định về vốn điều lệ và việc góp vốn

Ngay khi thành lập, chủ sở hữu phải cam kết mức vốn điều lệ cụ thể và ghi nhận trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ có thể được góp bằng nhiều loại tài sản khác nhau như tiền mặt, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc, thiết bị, v.v.

Theo Luật Doanh nghiệp:

• Chủ sở hữu có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.

• Nếu hết thời hạn 90 ngày mà chưa góp đủ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp trong vòng 30 ngày.

• Trong thời gian chưa góp đủ vốn, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh tương ứng với số vốn đã cam kết góp, kể cả trong trường hợp chưa góp đủ hoặc chưa góp đúng hạn.

• Nếu chủ sở hữu cố tình không góp vốn hoặc góp không đúng, họ có thể phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân cho các cam kết tài chính của doanh nghiệp.

Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty nắm quyền quyết định toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp, trong đó bao gồm:

Quyền quản trị và tổ chức

• Ban hành Điều lệ công ty, sửa đổi hoặc bổ sung khi cần thiết.

• Quyết định chiến lược kinh doanh, kế hoạch hoạt động và phương án phát triển.

• Quyết định mô hình quản lý; bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kiểm soát viên và các chức danh quan trọng khác.

Quyền về tài chính và đầu tư

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

• Tăng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật.

• Quyết định việc phân phối lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính.

• Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

• Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; thành lập công ty con hoặc công ty liên kết.

Quyền về tài sản và tái cấu trúc

• Quyết định giao dịch mua bán, vay, cho vay, thuê tài sản có giá trị lớn theo điều lệ.

• Quyết định tổ chức lại doanh nghiệp như chia tách, sáp nhập, hợp nhất.

• Quyết định giải thể, phá sản doanh nghiệp theo quy định pháp luật; thu hồi tài sản còn lại sau khi hoàn tất nghĩa vụ.

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Bên cạnh các quyền, chủ sở hữu còn phải thực hiện một số nghĩa vụ quan trọng:

Nghĩa vụ về góp vốn

• Góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn theo luật định.

• Nếu chưa góp đủ thì phải điều chỉnh vốn điều lệ và hoàn thành các thủ tục liên quan.

Nghĩa vụ về quản trị và điều hành

• Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy định pháp luật về quản trị doanh nghiệp.

• Bảo đảm các hoạt động giao dịch giữa chủ sở hữu và công ty được thực hiện minh bạch, đúng luật, không gây xung đột lợi ích.

Nghĩa vụ về tài chính

• Không được rút vốn khỏi doanh nghiệp dưới hình thức khác ngoài việc chuyển nhượng vốn điều lệ.

• Không được rút lợi nhuận khi doanh nghiệp chưa thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đến hạn.

• Phân tách rõ ràng tài sản cá nhân và tài sản của doanh nghiệp; không sử dụng tài sản lẫn lộn trong hoạt động công ty.

Nếu chủ sở hữu rút vốn trái quy định hoặc sử dụng tài sản công ty sai mục đích, họ và các bên liên quan phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với thiệt hại hoặc nghĩa vụ phát sinh.

Lợi thế khi lựa chọn công ty TNHH một thành viên

Nhiều doanh nghiệp và cá nhân lựa chọn mô hình TNHH một thành viên nhờ các ưu điểm sau:

• Cơ chế quản lý đơn giản, chỉ có một người ra quyết định nên linh hoạt và nhanh chóng.

• Chủ sở hữu được hạn chế rủi ro tài chính, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

• Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, dễ dàng hơn trong giao dịch thương mại và bảo vệ quyền lợi pháp lý.

• Có thể mở rộng hoạt động bằng cách vay vốn, phát hành trái phiếu hoặc tăng vốn điều lệ.

Khi nào cần chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH một thành viên có thể xem xét chuyển đổi sang loại hình khác nếu:

• Cần huy động vốn rộng hơn thông qua phát hành cổ phần;

• Có nhiều nhà đầu tư cùng tham gia góp vốn;

• Doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, đa dạng hóa loại cổ đông.

Việc chuyển đổi được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và thủ tục đăng ký tại cơ quan quản lý.

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp phù hợp với các cá nhân, hộ kinh doanh hoặc tổ chức muốn sở hữu và kiểm soát hoạt động kinh doanh một cách toàn diện nhưng vẫn hạn chế rủi ro tài chính. Tuy nhiên, để vận hành đúng luật, chủ sở hữu cần hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và quy định về vốn góp, quản trị, tài chính và trách nhiệm pháp lý.