- Hiệu lực: 01/07/2025.
- Trọng tâm sửa đổi: bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, yêu cầu thu thập – lưu giữ – cung cấp thông tin liên quan; điều chỉnh khái niệm cổ tức/giá thị trường; bỏ phương thức đăng ký qua tài khoản đăng ký kinh doanh; cập nhật hồ sơ đăng ký (thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi); điều chỉnh giảm vốn; siết phát hành trái phiếu riêng lẻ; quy định chuyển tiếp cho doanh nghiệp hiện hữu.
So sánh Luật Doanh nghiệp 2020 vs Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) 2025
| Nhóm nội dung | Luật DN 2020 | Luật DN (sửa đổi) 2025 | Tác động thực tiễn |
|---|---|---|---|
| Định nghĩa “cổ tức” | Lợi nhuận ròng trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc tài sản khác. | Lợi nhuận sau thuế trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc tài sản khác (thống nhất thuật ngữ). | Rõ cách tính cơ sở chi trả; thuận cho kiểm toán và phân phối lợi nhuận. |
| Định nghĩa “giá thị trường” | Chưa chi tiết, chủ yếu tham chiếu nguyên tắc chung. | Bổ sung cách xác định (giá giao dịch bình quân, thỏa thuận, thẩm định…). | Hạn chế tranh chấp khi định giá giao dịch liên quan cổ phần, tài sản góp vốn. |
| Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (BO) | Chưa gọi tên trong luật gốc. | Bổ sung khái niệm và cơ chế nhận diện BO. | Tăng minh bạch sở hữu, phù hợp chuẩn AML/CFT. |
| Nghĩa vụ về BO | Không quy định riêng. | Bổ sung nghĩa vụ doanh nghiệp: thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp thông tin BO khi cơ quan yêu cầu. | Doanh nghiệp phải thiết lập quy trình KYC nội bộ; bổ sung biểu mẫu/hồ sơ. |
| Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp | Không yêu cầu danh sách BO. | Thêm: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) trong lưu giữ và kèm theo khi đăng ký/thay đổi. | Tăng khối lượng hồ sơ; cần chuẩn hóa dữ liệu cá nhân và bằng chứng xác định BO. |
| Đăng ký điện tử | Cho phép dùng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số. | Bỏ phương thức bằng tài khoản đăng ký kinh doanh; sẽ có quy định mới về hồ sơ/đăng ký điện tử. | Doanh nghiệp chuẩn bị chuyển đổi sang cơ chế ký số/định danh điện tử mới. |
| Giảm vốn điều lệ (CTCP) | Được giảm sau ≥2 năm hoạt động; đảm bảo thanh toán nợ; có các trường hợp theo luật. | Bổ sung trường hợp hoàn vốn theo cổ phiếu ưu đãi hoàn lại; tiếp tục điều kiện an toàn tài chính. | Linh hoạt cấu trúc vốn nhưng phải kiểm soát khả năng thanh toán. |
| Trái phiếu riêng lẻ (CTCP không đại chúng) | Điều kiện phân tán ở nhiều văn bản. | Siết: Tỷ lệ nợ phải trả (kể cả đợt phát hành) ≤ 5 lần vốn chủ sở hữu theo BCTC kiểm toán gần nhất (trừ chủ thể đặc thù). | Nâng chuẩn an toàn phát hành, giảm rủi ro nhà đầu tư. |
| Trách nhiệm người quản lý/ĐDPL | Có quy định chung về trung thực, cẩn trọng. | Nhấn mạnh trách nhiệm cá nhân khi kê khai sai, vốn ảo, gây thiệt hại. | Tăng chế tài cá nhân; cần quản trị rủi ro kê khai. |
| Quy định chuyển tiếp | Không đề cập đến BO. | DN thành lập trước 01/07/2025: bổ sung thông tin BO khi làm thủ tục thay đổi/ thông báo gần nhất (trừ khi DN yêu cầu sớm hơn). | Giảm áp lực chuyển đổi ngay lập tức; có lộ trình tích hợp. |
| Luật Doanh nghiệp 2020 | Luật sửa đổi số 76/2025/QH15 |
| Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác. | Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác. |
| Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định. | Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:
– Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; – Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này. |
| Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác. | Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác. |
| Không có | Bổ sung quy định:
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. |
1) Khái niệm & định nghĩa
1.1 Cổ tức, giá thị trường
- Chuẩn hóa thuật ngữ “lợi nhuận sau thuế” và bổ sung phương pháp xác định “giá thị trường”.
- Lưu ý: cập nhật điều lệ để đồng bộ thuật ngữ, tránh xung đột khi chia lợi nhuận.
1.2 Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner – BO)
- BO là cá nhân nắm quyền sở hữu thực chất/chi phối thực tế doanh nghiệp; thường nhận diện qua tỷ lệ sở hữu trực tiếp/gián tiếp ≥ 25%, quyền bổ nhiệm/chi phối quản trị, hoặc các dấu hiệu kiểm soát tương đương.
2) Nghĩa vụ mới về BO & yêu cầu hồ sơ
- Thiết lập quy trình thu thập – cập nhật – lưu giữ – cung cấp thông tin BO.
- Hồ sơ đăng ký/thay đổi: thêm danh sách BO (nếu có) và giấy tờ pháp lý để chứng minh.
- Lưu giữ nội bộ: bổ sung BO vào chế độ lưu trữ doanh nghiệp.
Gợi ý hồ sơ/biểu mẫu nội bộ:
- Biểu mẫu nhận diện BO (sơ đồ sở hữu, tỷ lệ trực/gián tiếp, điều khoản thỏa thuận, ủy quyền…).
- Cam kết của cổ đông/thành viên về tính chính xác thông tin BO.
- Quy trình cập nhật khi có biến động (M&A, phát hành, chuyển nhượng…).
3) Đăng ký doanh nghiệp & chuyển đổi số
- Bỏ phương thức nộp hồ sơ qua tài khoản đăng ký kinh doanh; dự kiến áp dụng cơ chế định danh/ký số theo quy định mới.
- Doanh nghiệp nên rà soát phân quyền và chuẩn bị hạ tầng chữ ký số/định danh điện tử.
4) Vốn, trái phiếu, quản trị
- Giảm vốn: bổ sung trường hợp hoàn vốn theo cổ phiếu ưu đãi hoàn lại; vẫn phải bảo đảm an toàn tài chính.
- Trái phiếu riêng lẻ: siết đòn bẩy (nợ phải trả ≤ 5 lần vốn CSH theo BCTC kiểm toán gần nhất), trừ chủ thể đặc thù; cần thiết lập các tỷ lệ cảnh báo nội bộ.
- Trách nhiệm cá nhân: tăng rủi ro pháp lý khi kê khai sai/định giá không trung thực.
5) Quy định chuyển tiếp
- DN thành lập trước 01/07/2025: bổ sung thông tin BO khi làm thủ tục thay đổi/ thông báo gần nhất; có thể chủ động thực hiện sớm.
Checklist triển khai trong doanh nghiệp
- Cập nhật điều lệ/quy chế: thuật ngữ cổ tức, quy trình BO, thẩm quyền thu thập dữ liệu.
- Thiết lập biểu mẫu & quy trình BO: nhận diện, xác minh, lưu trữ, định kỳ soát xét.
- Rà soát hồ sơ pháp lý: DS BO, giấy tờ cá nhân, tài liệu chứng minh sở hữu gián tiếp.
- Chuẩn bị hạ tầng ký số/định danh cho nộp hồ sơ điện tử theo cơ chế mới.
- Kiểm soát tài chính: tỷ lệ nợ/vốn; điều kiện giảm vốn; kế hoạch trái phiếu.
- Đào tạo nội bộ: pháp chế/Kế toán/HR/Thư ký công ty về quy định mới.
FAQ – Câu hỏi thường gặp
1) Doanh nghiệp đang hoạt động có phải bổ sung thông tin BO ngay 01/07/2025?
Không bắt buộc ngay lập tức; thực hiện cùng thời điểm DN làm thủ tục thay đổi/ thông báo gần nhất; DN có thể yêu cầu làm sớm.
2) Không xác định được BO thì sao?
Lập biên bản tra soát, mô tả lý do, các bước đã thực hiện; lưu giữ bằng chứng và cập nhật khi có thay đổi.
3) BO có phải là cổ đông lớn duy nhất?
Không nhất thiết; BO có thể là người kiểm soát thực tế thông qua thỏa thuận, ủy quyền, sở hữu gián tiếp…
4) Chưa có cơ chế thay thế “tài khoản đăng ký kinh doanh”, nộp hồ sơ thế nào?
Theo hướng dẫn sắp ban hành; trong thời gian chuyển tiếp, sử dụng chữ ký số/định danh theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.
Gợi ý triển khai dịch vụ cho khách hàng doanh nghiệp
- Gói Rà soát & Chuẩn hóa BO: lập sơ đồ sở hữu, biểu mẫu, quy trình.
- Gói Cập nhật hồ sơ đăng ký: chuẩn bị danh sách BO, soát xét điều lệ, nộp hồ sơ.
- Gói Quản trị vốn & trái phiếu: tư vấn điều kiện giảm vốn, kiểm soát tỷ lệ nợ/vốn, kế hoạch phát hành
